万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪

浅贝

评:深铁进万科董事会不能脱离法律 易形成大股东操纵局面

深圳地铁董事会改选提案 宝能明确表示反对http://finance.sina.com.cn/stock/s/2017-06-22/doc-ifyhmtcf2739534.shtml



　　6月21日，万科公告了新一届董事会候选人名单。公司第一大股东深圳地铁集团提名郁亮、林茂德、孙盛典、肖民、陈贤军、王文金、张旭为万科第十八届董事会非独立董事候选人；提名康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为万科第十八届董事会独立董事候选人；提名解冻、郑英为万科第九届监事会非职工代表监事候选人。该名单将提交6月30日召开的万科2016年度股东大会审议。
　　由于近两年的万科风波，导致万科的本次换届选举尤其引人注目。特别是本届换届选举的推迟，使得万科的本次换届选举更加令人瞩目。所以，万科的这份新一届董事会候选人名单，一经出炉，即在市场上倍受关注。毕竟一旦该名单在股东大会上获准通过，这也意味着持续了两年的万科风波将尘埃落定。而这份由深圳地铁提名的万科董事会候选人名单，也确实有“三大看点”吸引着市场的眼球。而这“三大看点”，有的在市场的预料之中，有的则在意料之外。
　　一、王石交棒，历史的规律不可抗拒
　　这份由深圳地铁提交的候选人名单，在非独立董事成员的构成上仍然保留了华润时期的构架，郁亮、王文金、张旭均为万科原董事或高管，林茂德、肖民、陈贤军来自深圳地铁集团，原万科人士、深圳地铁各占3席，监事会的2名候选人也是双方各占1席。不过，这份名单最大的一个看点，就是万科现任董事长王石未在提名的候选人之列。这一点受到舆论方面的极大关注。
　　作为万科风波的主角，王石面对了来自各方面的压力，以确保万科团队的稳定，以确保万科的稳定发展。如今万科之争烟消云散，万科的发展重新回归正常。在这种情况下，作为万科风波主角的王石，同时也是为万科的发展壮大立下汗马功劳的王石，却没有出现在新一届董事会候选人的名单里，这或多或少有些令人意外。
　　不过，这其实也是情理之中的事情，是一种不可抗拒的历史规律使然。1951年1月出生的王石毕竟已经是年满66岁的老人了。虽然王石的心态仍然年轻，但毕竟岁月不饶人。所以，王石与郁亮之间的交接，这是大自然的规律。长江后浪推前浪，这一点是任何人都无法改变的。
　　不仅如此，作为老人的王石，其性格中的弱点在万科风波中也暴露得淋漓尽致。万宝之争之所以发展到后来水火不容的地步，作为当事人的王石是有很大责任的。虽然万宝之争如今已经归于平静，但王石性格中的弱点是不应该继续在万科“发扬光大”了。所以趁着退休从万科权力层退出，这是王石最好的选择。当然，考虑到王石对万科发展的巨大贡献，万科方面如果能返聘王石为“终身名誉主席”之类，给予王石以荣誉这是可以考虑的事情。
　　二、宝能无人入选，这个全世界都没有
　　如果说王石交棒是在意料之中的话，那么在深圳地铁提交的董事会候选人名单中，没有宝能系的人员入选，这无疑是非常出人意料之外的事情。毕竟宝能系作为万科的二股东，目前持有万科25.4%的股权，超过万科四分之一的股权，是名副其实的大股东。按宝能系的持股来看，至少可拿到万科董事会的两个名额。但实际情况是，万科这次公布的候选人名单中，宝能系一个名额也没有，这是非常令人震惊的。这样的事情可以说全世界都没有。
　　从有关媒体的报道来看，深圳地铁集团作为万科的基石股东，在向万科提交临时提案前，征求了万科现有主要股东等各方意见。按此理解，深圳地铁应该是征求过宝能方面的意见。但在这件事情上，有关媒体的发声不一，真实情况如何，外人当然无法知晓。但令人困惑的，如果真的征求过宝能方面的意见，那么宝能方面为什么要放弃本该属于自己的权力呢？这个事情是无法令人理解的。除非宝能的持股被认定为不合法，但至少到目前为止，法律上并没有对宝能的持股作出这样的认定。既然如此，宝能的合法权利就应该得到保障。这不只是对股东权益的尊重，更是对资本的一种尊重。
　　而且正如有关市场人士所分析的那样，万科在6月21日宣布董事会改选的消息，这在时间节点的选择上是充满玄机的。6月21日，距离万科6月30日召开2016年年度股东大会还有9天。如果事前宝能方面真的不知情，那么公告发布后，宝能方面再反对、再提新的提案，这在时间上已经来不及了，宝能方面完全有可能被打一个措手不及。因为根据《万科公司章程》第七十二条：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
　　三、刘姝威不宜出任万科独董
　　万科董事会候选人名单的又一个看点是，刘姝威被提名为万科独立董事。毕竟刘姝威在资本市场声名显赫。作为现任中央财经大学财经研究所研究员，中国企业研究中心主任，刘姝威不仅师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁教授，更是在蓝田事件中一战成名，并获2002年“感动中国”十大年度人物。虽然2014年提出“万点论”让其声誉有所受损，但这并不危及刘姝威在资本市场的赫赫名声。因此，刘姝威出任万科独董的资格与能力是勿庸质疑的。
　　但刘姝威出任万科独董的独立性却令人质疑，毕竟在之前的“万宝之争”中，刘姝威多次发表个人观点，表现出了明显的倾向性。如《刘姝威：钜盛华一年内负债增20倍 宝能举牌合规性存疑》、《刘姝威：宝能举牌万科 监管不清晰将酿成大祸》、《刘姝威：股权之争重创万科 华润给宝能壮胆或致国资流失》、《刘姝威：若宝能高杠杆筹资合法 A股将迎第二次股灾》等。因此，刘姝威与目前万科主要股东宝能系方面至少“存在可能妨碍其进行独立客观判断关系”。所以，在目前上市公司独董不独的问题广受质疑的背景下，本人建议刘姝威还是不要出任万科独董为宜。评:深铁进万科董事会不能脱离法律 易形成大股东操纵局面

浅贝

　韩志国：资本之争不能演变为权力游戏

　　新浪财经讯 6月25日消息，韩志国今日发文评论万宝之争，称资本之争不能演变为权力游戏，以下为原文：

　　股权之争历来是股票市场的题中应有之义，正是有这种股权收购与兼并的威胁，任何上市公司都不敢有丝毫的粗心大意；也正是因为资本的挑战和逐利，才使得上市公司必须与时俱进，进而大大提高了资源配置效率。从这个角度来看，宝能集团收购万科股票，并提出罢免近年来基本不务正业的董事长王石，在中国资本市场的发展史上的确具有里程碑意义。

　　法无禁止即可行，新规不能溯及既往——一年多的时间已经过去，没有任何机构和任何人能够提出宝能集团收购万科股份的违法违规证据。面对资本的觊觎和收购，最有效的方式是市场化反击——当年盛大大肆收购新浪股票，新浪并没有乞求于行政权力，而是果断推出了“毒丸计划”，使得盛大收购并控股新浪的企图最终以失败告终。之后，新浪不断进行制度创新，微博就是其最主要的创新产品，随着业绩的不断增长，股票价格也迭创新高，成就了市场的最大喜剧。反观宝万之争，却完全走的是非市场化路径。作为万科董事长的王石，在这场股权之争中昏招迭出，走出了人生中真相毕露的最大悲剧！

　　第一部，王石公开向国有企业和行政权力递上“投名状”——万科不欢迎民营企业控股，只有国有企业才有信用也才有资格成为万科的控股股东。

　　第二部，王石进行了台前幕后的一系列运作，终于叩开了权力之门，于是乎，“妖精”、“害人精”等非专业的监管术语倾盆而出。恒大集团为了给回归A股市场留下余地，不惜以70多亿的亏损转让股权；安邦集团也无条件投降，只剩下宝能集团作为孤家寡人而茕茕孑立。

　　第三部，王石把深圳地铁拉进万科接盘，超越宝能而成为第一大股东，至此，王石对国有企业的依赖和依附正式完成。之后，王石在错误的道路上越走越远，方式也越来越狡诈和诡异：根据万科的公司章程，股东大会议案须在会议召开前十天提出，深圳地铁精准地把握了这一点，突然公布了召开股东大会的议案并提出了董事会人选，持股25.4%的宝能集团在董事会中竟空无一席！这实际上就是公开践踏市场的公平原则，是无耻之人耍弄的悲劣把戏！王石在阴暗的道路上越走越远，正在一步一步地完成自身的灵魂出卖和人格丧失的惨淡结局！

　　面对万科和王石的无耻之尤，宝能集团完全可以以牙还牙：公开宣布深圳地铁的议案无效，并且可以另行召开股东大会并选举董事会。只要有足够的股东参会，所通过的决议就完全具有法律效力。果真如此，一个本来多赢的局面就会在监管机构的搅和下变成全输的格局，市场也将再次为此付出沉重代价，资本之争就将彻彻底底地变成权力游戏。王石这个曾经作为当代民营企业家的偶像，也将在这个过程中惨淡离场，落得身败名裂的可悲结局！

浅贝

万科股权之争总结陈词：既没猜中开头 也没猜中结尾


　　无论是演员还是观众，既没猜中开头，也没猜中结尾。不过，到现在，报幕员已经暗示式预告，没有悬念了。

　　王石辞任万科董事长，郁亮无疑是最合适的接任人选。如果他兼任总裁，无非是因为现在团队暂时没有足够信服的人选。别着急。

　　稍显意外的，是第二大股东宝能系没有获得董事候选人提名，并由此失去万科董事席位。有人说是深铁万科巧妙利用了万科公司章程，有人说是几方达成了抽屉协议。

　　在我看来，此时宝能系即使推荐两名董事候选人并且当选，亦只具有象征意义。旁观者嚷嚷，以为所争为程序正义，其实也仅为名分和面子。要是我来建议，事已至此，宝能不如事先声明，拱手谦让，倒能落得深明大义的喝彩。

　　必须承认，股权争夺战揭幕伊始，我是最先站出来发表多篇文章强烈反对宝能系举牌万科的人（或之一）。由此还被贴上了“情怀党”的标签。

　　作为公司治理最规范的上市公司之一的万科，是深圳改革开放的符号性企业，其股权发生重大变化必然备受关注。这方面没有哪个企业能与之相比。

　　举个例子。几乎同在万科因宝能系成为第一大股东而临时停牌的2015年12月，远洋地产（现远洋集团）第一大股东位置也发生了激烈争夺，同样是央企与险资。但有多少舆论垂注？

　　市场派认为，只要是市场化的合法举牌，就无可厚非。但市场原教旨主义不适合当下中国。我不可能预料到后来对以险资为代表的金融资本日趋严厉的监管环境，但毫不讳言，从一开始，我就将万科股权之争定义为金融资本与实业的角逐，应阻止不怀好意的高杠杆资本围猎治理规范、社会美誉度高的标杆企业。

　　我个人有关万科股权战的主要观点，总结如下：

　　宝能系战术误判，举止失措。宝能在低点买入被严重低估的股票，战略是非常正确的，但战术上选错了收购标的。如前所述，可以是金地、远洋、金融街(11.660, -0.08, -0.68%)，但最好别盯上万科。如果特别喜欢万科，买入万科开始就表态是财务投资，绝不会有那么大的反对声。

　　恰恰是宝能系的步步紧逼，令外界不安，令管理层惶怒。到宝能系公告提议罢免万科所有董事监事，其试图控制万科的野心终于显露无遗。事实也证明，这是宝能系的一个败招。

　　原大股东前期严重不作为，后期贻误时机。作为原第一大股东，华润对支持万科的发展作出了重大贡献。但股权结构的漏洞，长期被忽视。如果说原来持有万科15%左右的股权，是适当的，那么，至少到2014年金地发生险资争夺股权后，就应予以重视并付诸行动。

　　2015年6月，股市巨幅震荡，为原第一大股东提供了另一次增持万科的最佳时机，而且也是响应监管层的号召。可惜，原大股东视而不见。后来万科管理层提请定向增发和H股增发的建议，被否决也就不奇怪了。尔后围绕几次董事会的争议，更像是在挽回面子。

　　恒大高位杀入，其意不明。彼时，宝能系已是第一大股东，恒大即便想越过华润从第三大股东变成第二大股东，市场筹码也已不多。所谓意在接盘宝能以实现并表，不过是传说罢了。如今以亏损90亿退出，而赞以谋略深远，然代价未免过大。

　　管理层存在疏忽大意之责。君万之争险失控制权，教训够沉重的吧，但管理层对股权结构的致命缺陷仍然长期放任不补。直到2014年初才意识到野蛮人可能来袭的危机。此后推出的合伙人制度，受制于资金筹集额度和速度，临阵磨枪，为时晚矣。

　　但指责万科管理层行内部人控制之实，是不公平的。否则就无法解释，管理层多年前为何要对股权激励设置如此之高的门槛，以至于该激励条款两次流产。实在不行，管理层还可以在香港上市的万科企业通过增发持有重要股份，再暗渡陈仓，将部分项目装入。

　　王石特定时期言辞有失当之处，但他依然是一个了不起的企业家。看客们故意将王石所说的情怀与市场原则对立起来，就如同刻意制造民企与国企的冲突一样，有阴谋论之嫌。在伪善的圣人与个性化的企业家之间，我宁愿选择后者。

　　其他如独立董事的万言书之类，是股权之争过程里溅起的漩涡，增添了戏剧色彩，但没能根本影响到事件走向。倒是资本市场卷起的其他意外波澜，助推万科股权之舟加速抵达岸边。

　　为何没有提到深铁？因为，对深铁更多的是期望。正如傅育宁不是宁高宁，深铁也不会是华润。王石与宁高宁的韵合律齐已成历史遥远的回响，郁亮与深铁的节奏磨合才刚刚开启。我想，在屡屡创造奇迹的深圳，从来不缺大智慧。

浅贝

宝万之争尘埃落定 “血洗”多公司董事会的宝能这次反常
http://finance.sina.com.cn/roll/ ... yhrxsk1568580.shtml


　此前宝能在改选所收购企业董事会方面往往会被称为“血洗”，此次万科董事会换届，作为二股东的宝能不但不推荐自己的董事人选，甚至对董事会的人选也保持了沉默不语

　　《投资者报》记者 金见欢

　　在上半年即将结束之际，万科A(24.510, -0.46, -1.84%)（000002.SZ）拖延已久的董事会选举终于尘埃落定。

　　2017年6月21日，这天一早，王石在朋友圈发一张自己攀登珠峰时郁亮专程来探望的合影。配文称，“万科公告了新一届董事会成员候选名单。我在酝酿董事会换届时，已决定不再作为万科董事被提名。从当初我们放弃股权的那一刻起，万科就走上了混合所有制道路，成为一个集体的作品，成为我们共同的骄傲。”王石朋友圈这一番话，引起的注意远远超过交易所的公告。不管结果如何，万科的王石时代已经结束。

　　中原地产研究总监张大伟告诉《投资者报》记者：“王石很早就只是精神领袖。十几年来一直是郁亮主政。郁亮接任后，万科不会有太大的变动。深圳地铁对地产业尤其是住宅地产更没有万科原管理团队熟悉，因此短时间内不会过多干涉万科业务。”

　　难产的新董事会

　　6月30日，万科进行董事会选举，郁亮顺利接任董事长一职。这几乎没有悬念。

　　万科上一届董事会早已超期服役，郁亮此前曾以“原因你懂的”回应外界有关超期服役的询问。等待事态稳定，董事会改选事宜才提上日程。

　　6月21日，万科发布公告称， 19 日，公司董事会收到深圳地铁出具的《关于万科企业股份有限公司 2016 年度股东大会增加临时提案的函》，深圳地铁提请在 2016 年度股东大会审议事项中增加选举董事、独董和监事三项临时提案。万科董事会换届选举一事拉开帷幕。

　　深圳地铁有3名董事候选人，分别是林茂德、肖民、陈贤军。万科管理层有3名候选人，分别为总裁郁亮，副总裁王文金、张旭。其中张旭是新提名人选。另有1名外部董事孙盛典，及4名独立董事，分别是康典、刘姝威、吴嘉宁和李强。

　　张大伟认为，深圳地铁进入后，地铁地上建筑并入万科，并且万科在地铁附近发展商业和民居地产有了丰富经验后，可能会在全国进行地铁相关地产业务，并且万科的商业地产比例也会增加。

　　根据万科最新股权结构，目前，深铁持股比例达29.38%，逼近要约收购线，宝能持股25.40%，安邦持股7.18%，前三大股东持股超过60%，加上机构和个人持股，万科A在市场中的流通盘只有10%左右，一改以往股权极为分散的局面。

　　宝能或将出局

　　不过，身居万科第二大股东的宝能此次不但不推荐自己的董事人选，甚至对董事会的人选也保持了沉默不语，业内表示这不正常。而此前宝能在改选董事会方面往往会被称为“血洗”，这次一反常态，引起业界注意。

　　早在2016年6月26日，宝能曾向万科董事会提出12个议案。提议罢免包括王石、郁亮在内共7人的董事职务，罢免华生、罗美君等3人的独立董事职务以及两名现任公司监事。

　　2016年年底，证监会主席刘士余怒打妖精，指险资操纵资本市场，扰乱实业，形势发生逆转。12月5日晚间，保监会突然发布信息，停止前海人寿（宝能系旗下）万能险的新业务。宝能对万科的增持收手。

　　有报道称，宝能也在谋求董事会职位，限于现在监管层打压险资控制上市公司的董事会的态度而作罢。

　　易居中国研究总监严跃进认为，宝能一直未转让股权其实也是希望委派人员进入董事会，但现在看来计划落空。当然对于宝能来说，后续也不排除会继续转让股权进而退出。

　　荣华律师事务所律师许峰认为，宝能身为第二大股东，不但没有推荐董事，也没有就董事会人选对外表态，这明显不正常，另外宝能的资金全是险资，来自公众资金，并非其自有资金，因此对于没有行使股东权力，宝能应该向外界说明情况。无论如何宝能也需要对外发声。

　　不过严跃进认为，现在看来宝能计划落空，后续也不排除会继续转让股权进而退出。但无论如何，从现在的形势看，宝万之争已经结束。宝能一旦退出，利好万科继续引入其他投资者。

　　郁亮时代开启

　　逼退宝能，稳住自己的权力后，王石却突然宣布退出，让位郁亮。究其原因，不排除与郁亮在危难之时表示站在王石身边有关。

　　“25年前我面试的时候，他就是王石，十年后与王石交流更多……我没有理由不跟王石主席在重大事件上保持一致。”郁亮曾对外界表态。

　　2001年担任总经理，如今郁亮负责具体事务已将近20年，万科早已经深深地烙上郁亮的印迹。郁亮主政期间，万科发展迅速：2004年，万科的销售额为91.6亿元，接近100亿元；2010年，万科销售额超过1000亿元；2016年，万科实现销售金额3647.7亿元。

　　张大伟认为，郁亮风格稳健，在地产业迅速发展时能够带领万科成为龙头，现在地产业进入稳健发展时代，郁亮的风格更适合现在的万科。深圳地铁原来的地产业务多是商业地产，而万科以住宅地产为主，因此二者此前的业务重合度并不高，在董事会改选后，深圳地铁并不会过多干涉万科业务，没有证据证明郁亮团队的业务做得不好，更没有证据证明新的团队能把万科发展好，毕竟干预过多或管理层换血，都会影响公司业务发展。

　　严跃进表示，郁亮担任董事长对于万科来说，影响有三方面。第一是有助于当前万科经营和管理团队的稳定，尤其是郁亮在近三年基本上已经对万科形成了有主导权的管理，所以担任董事长本身就是管理团队稳健的一个反映。第二是有助于继续解决各类股权问题，凭借现有的股权政策和深圳地方政府的意见，郁亮在后续管理层、董事会以及股东大会等方面的发言权会加大，有助于更好地协调万科股权问题。第三则有利于万科业务的平稳转变，商业地产这个领域会强化，同时对于万科来说，后续轨交地铁等项目的建设也会强化，此类业务也都会在郁亮的主导下积极开展。

浅贝

万科董事会换届顺利完成：郁亮任董事长兼总裁 王石为名誉主席


　　[万科已脱离控制权易主的危机，郁亮主导下的万科将得以把工作重心回归到公司基本面的经营上，并将在规模、利润、新业务的推进、资本运作上全心全意地决战于江湖]

　　6月30日下午，万科召开2016年度股东大会，宝能并无现场出席，仅在网上投出了赞成票。由深圳地铁提出的提名方案得到了高比例通过。万科董事会换届工作顺利完成。

　　同天下午，郁亮、林茂德等新一届董事会成员随即召开第十八届董事会第一次会议。

　　公告结果显示，董事会会议以11票选举郁亮为第十八届董事会主席、林茂德为副主席。此外，郁亮将兼任万科总裁、首席执行官。

　　这是一个几乎没有疑问的结果。从王石在朋友圈的暗示，股东大会上王石、郁亮以及深圳地铁董事长、党委书记林茂德的发言，均指向郁亮担任新的万科董事长。

　　在董事会换届方案得到通过后，郁亮有一段感性发言，他表示“想用六个词，十二个字来表达此时的心情和感受”。这六个词分别是感恩和感激、责任和压力、信心和勇气。

　　“我1990年12月加入万科，从最基层的员工做起，与王石主席共事27年，能够有今天，离不开王石主席。如果说没有王石主席就没有万科，那么没有王石主席也就没有万科的郁亮。”同时，郁亮表示，“过去两年的股权纷争，多多少少使万科的业务受到影响，市场表现和行业地位受到挑战，加上市场本身也处在调整和转型发展之中。所以，如何把万科从行业的黄金时代顺利过渡到白银时代，难度极大。”

　　多种情绪交织，郁亮在言语中曾数度哽咽。

　　股东大会上，王石告诉广大股东，“退出万科，是我在一个半月前决定的。至于下一步做什么，我还没想好。”

　　而万科晚点的公告宣布，为肯定王石在过去33年对万科做出的不可替代的贡献，董事会决定王石为万科董事会名誉主席，但是由于王石并非董、监、高，将不参与公司治理。

　　随着年龄的老去，王石这一代公司创始人、监护人将逐渐退出舞台，对接班人的培养将成为公司长期稳定发展的保障。郁亮已在万科供职28年，他被多方认为是最合适的董事长人选。

　　至于万科以后姓什么的问题，林茂德已公开承诺，“深圳地铁会做好基石股东，是长期的战略投资者，不会干预万科的具体经营业务。”林茂德称，深圳地铁与万科合作的重点是深化推行“轨道+物业”的模式。

　　深圳地铁在深圳拥有大量优质的土地资源，郁亮认为万科是如虎添翼，不过，“伸手要钱是可耻的，我们靠能力行走在江湖上，不是靠资源，万科有足够的市场竞争能力获取优势资源，不怀疑深圳地铁会大方拿所有资源跟万科合作，但是管理团队应该约束自己的手不要伸得太长。”

　　持股25.4%的宝能完全无缘于万科董事会席位，林茂德表示换届方案落实过程中与宝能有相关沟通并得到支持。

　　至此，这场赚足眼球的权力交割正式完成，王石选择把接力棒交给郁亮。万科已脱离控制权易主的危机，郁亮主导下的万科将得以把工作重心回归到公司基本面的经营上，并将在规模、利润、新业务的推进、资本运作上全心全意地决战于江湖。

浅贝

万科董事会换届顺利完成：郁亮任董事长兼总裁 王石为名誉主席




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　　万科股权争斗事件正式结束。
　　这个结果，还是体现了正义的取向，国家的命运还是走在正确的道路上。
　　一个民族需要正能量！

浅贝

万科见面会汇总:郁亮被猎头询问 祝九胜经常内部开炮



2月1日消息，万科召开媒体见面会，万科董事会主席郁亮携万科新任总裁兼首席执行官祝九胜一齐亮相。以下为见面会内容要点：

　　郁亮：我还是万科董事会主席 并不是离开万科

　　郁亮透露，1月31日晚公告发出后，收到很多电话询问，其中有不少猎头。他笑着表示，他只是不再兼任万科总裁和首席执行官职务，仍是万科董事会主席，并不是要离开万科。

　　祝九胜：合伙人机制是个好机制 我们会做有益的探索

　　万科董事会主席郁亮携万科新任总裁兼首席执行官祝九胜一齐亮相。祝九胜称，我们永远只是追赶，不可能超越，我们各方面都会去借鉴，合伙人机制是个好机制，这些方面我们会做有益的探索。

　　郁亮称祝九胜在媒体面前腼腆 在内部经常开炮

　　万科董事会主席郁亮发表讲话：我觉得说这个比较官方，要说几个小故事，在我们眼里，我们同事也有七个年头了，比如说，祝九胜管的部门，是22年前我组建，到现在有一半员工有一半是我当年的老员工。祝九胜主管这个部门之后，不管老员工还是新员工都是跟着发展，他的这个部门每年都是表现最优秀的，是总部最佳部门。

　　郁亮再次肯定：祝九胜是担任万科总裁的理想人选

　　郁亮称，“万科的管理团队不是靠一两个明星经理人的公司，是靠一支优秀的管理团队。经过审慎评估、调查摸底选出理想人选。我想花边新闻想了半天，讲几个祝总的故事。祝总管理的资金中心，是我最初建立的部门，知道目前还有很多二十多年的老员工。不论是老员工还是新员工，都能跟上公司发展步伐。在祝总管理的7年中，一直是总部的最佳部门。”

　　郁亮：万科做过减法 金融不是万科的方向

　　郁亮称，我觉得给人贴个标签不好，我觉得金融对地产是重要的手段，金融对地产越来越重要，但不是说金融是万科的方向。但不是说金融是万科的方向。

　　郁亮解释为何选择祝九胜：爱读书能带动员工创造业绩

　　郁亮郁亮解释为何选择祝九胜，“一、祝总能够带动新老员工创造业绩。万科内部开会声音很大，祝总是一个很犀利的员工，也是万科著名的‘大炮’，经常发表不同意见。万科以现金流为基础，来源于祝总的努力。祝总说现金管理有四个方面：收款管理、付款管理、收付款管理、资金信息管理。我们不追求销售数字，万科健康的现金流有祝总的努力。二、祝总很喜欢读书，特别是有包书皮的习惯。”

　　郁亮：万科以现金流为基础是祝九胜带进来的

　　郁亮于见面会现场表示，万科以现金流为基础是祝九胜带进来的。其还透露，祝九胜读的每一本书都要包书皮，像古董一样，爱惜书，因为读了大量的书，所以有独特的见解，他的思考、总结能力和理论功底是很强的。

　　万科新总裁祝九胜：不改变万科做城市配套服务商方向

　　郁亮在卸任万科总裁和首席执行官后的媒体见面会上表示，万科的理念，以现金流为基础，就是新总裁祝九胜所提倡的。祝九胜加入万科之后带来的变化，也就是万科的现金流更稳健。祝九胜在见面会上表示，不管谁担任总裁，都不会改变万科做城市配套服务商的方向。

　　郁亮：昨晚有猎头询问 其实我还是万科董事会主席

　　郁亮透露，1月31日晚公告发出后，收到很多电话询问，其中有不少猎头。他笑着表示，他只是不再兼任万科总裁和首席执行官职务，仍是万科董事会主席，并不是要离开万科。

　　祝九胜回应万科会否成为黑石：金融化对公司发展有益

　　祝九胜称，万科的人才体系相对完整，不管谁担任总裁，都不会改变既定的战略。金融化对公司的发展是有益的，但我们不会改变万科做城市配套服务商的方向。

　　郁亮：万科做过减法 金融不是万科的方向

　　郁亮称，我管过财务部门，所以大家以为我是财务出身。其实我是万科出身，我还在万科做过减法，卖掉过很多东西，我觉得给人贴个标签不好，我觉得金融对地产是重要的手段，金融对地产越来越重要，但不是说金融是万科的方向。但不是说金融是万科的方向。

　　郁亮：请多给祝九胜时间 聚光灯下压力大

　　郁亮说，希望大家给多更多点时间给祝总。因为我知道18年前，2001年我正式做万科总裁，那个时候在聚光灯底下觉得很恐怖，因为你是被人看得清清楚楚的，但是灯下全部是黑的，看不见人的。尤其是万科这么一个明星公司，在聚光灯底下，方方面面，天天上头条，这种情况下压力更大。

浅贝

郁亮携祝九胜亮相：不要因财务出身 就说万科没理想



　今日上午在深国投大厦9楼，万科董事会主席郁亮携公司新任总裁、首席执行官祝九胜与媒体对话。在这场半小时的见面会上，郁亮的轻松与祝九胜的谨慎对比鲜明。


　　昨晚，万科突然宣布郁亮不再兼任万科总裁、首席执行官，继任者为祝九胜。祝九胜为何人？

　　简历显示他曾任万科高级副总裁，现任深圳市万科财务顾问有限公司董事长。因为过于低调，这位新总裁的公开照片寥寥可数。

　　“昨晚我接到好多猎头电话，以为我卸任了。”郁亮笑容明朗，看上去心情不错，“据说大家找不到祝总资料照片。”话音刚落，现场此起彼伏的拍照声。

　　郁亮透露与祝九胜的渊源 都曾管理资金中心

　　谈及选择祝九胜的原因，郁亮讲了一个故事，“我们共事了7个年头。他（曾）管的部门是22年前我在万科组建的，叫资金中心。到现在为止，（资金中心）一半的员工还是当时的员工。

　　这么多年无论是老员工还是新员工都能跟上公司步伐。2000年，我做总经理时的销售收入是24亿元，到现在的5200亿回款，资金中心都能顺利跟着公司进步走过来。（资金中心）在他的管理下，历来都是公司优秀管理部门。”

　　郁亮还进一步夸奖祝九胜的业务能力，“‘以客户为中心，以现金流为基础，坚持合伙奋斗，持续创造更多的真实价值，实现有质量的发展。’这是万科我们整体经营管理方针，以客户为中心是过去万科一直提倡的，以现金流为基础就是来自于祝九胜给万科作的贡献，他加盟万科之后不断在强化这个概念。”

　　万科公告称，郁亮与公司薪酬与提名委员会，通过半年多的酝酿和商议，经过综合评估、充分考察、审慎判断后，公司薪酬与提名委员会向董事会提议祝九胜作为总裁候选人，获董事会全票通过。

　　“我在（祝九胜获任）其中发挥什么作用？组织的作用。我和薪酬与提名委员会相信，祝总是一个理想的人选。”郁亮称。

　　祝九胜进入万科前曾历任建设银行(9.630, 0.12, 1.26%)福田支行副行长（主持工作）、分行信贷部总经理、公司部总经理、分行副行长等，金融背景深厚。加之祝九胜与郁亮相同，都曾分管万科财务，“财务帮”的说法不胫而走。

　　对此，郁亮颇为不平地说，“（外界）说我们以前是战投帮，现在是财务帮。这些标签都不足以表现万科的全部。不要因为我们是财务出身，就说没理想了。我们始终在坚守理想和情怀，同时创造更多增值价值。”

　　祝九胜称万科不直接做金融 不做中国黑石

　　祝九胜获任消息传开后，有观点称万科可能要做中国的黑石。对此，祝九胜是否认的。“万科不会成为中国的‘黑石’。很多年前，王石主席曾与我们分享，如果我们简单学别人，那么永远是追赶的，不可能超越别人。”

　　他还表示，未来地产金融化会加强，对公司有一定影响，但是万科不会直接做金融。

　　对此，郁亮也强调，“地产需要和资金紧密结合，地产的金融属性越来越强。但是不是用金融思想做地产呢？我们要借助金融手段而已，不是以金融为主，不要随便贴标签。”

　　郁亮调侃祝九胜在公司里是“大炮”，但在媒体面前腼腆。果不其然，被问及运动兴趣时，祝九胜的思路被这个意外的问题打断了，有些语塞，“我确实在运动上有欠缺，但我会努力追上去。”

　　祝九胜过往虽然低调，却不乏故事。他曾于2015年年末卸任万科高级副总裁，当时原因不明。因祝曾操盘万科合伙人资管计划，所以传闻称此事与股权之争有关。

祝九胜祝九胜
　　对此，他今日这样解释，“万科是尊重个人的文化，给予大家更多选择权。我从来没有离开万科，只是做事方式、范围略有差异。”这样的回复对媒体而言，意犹未尽。

　　郁亮对这位“新人”期待有加，“我当初上任时，在聚光灯下感觉挺恐怖的，灯下全是黑的，看不见人，压力特别大，尤其是万科是个明星公司。万科无小事，天天上头条。我们应该相信万科整体组织能力，相信董事会的选择，给祝九胜更多的时间。”

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万科否认“王石7年拿走10亿”：薪酬一年2000万,不算多


2月23日下午，万科在深圳大梅沙的集团总部召开2018年第一次临时股东大会。

针对“经济利润奖金掏空公司”的传言，万科高级副总裁谭华杰在会上表示，2011年起，“经济利润奖金一笔都没有分过”，万科管理层只拿到了年功积分。

谭华杰称，只有2010年的部分经济利润奖金在当年进行过分配，其中40%的奖金分配给公司管理层，每位高管拿到了几万至几十万不等。其余的经济利润奖金，在2011年、2014年两次封闭运行，目前仍在资管计划中，而王石可能的收益将只有2亿。

本次会议还通过了《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》。这意味着万科现任独董的年薪，将由30万翻倍至60万。备受瞩目的刘姝威亦在加薪之列。

“王石过去7年拿走10亿”不成立

2月5日，万科首次披露了王石在2010-2016年间获得薪酬的具体构成。王石的薪酬由年度即时薪酬和长期激励（经济利润奖金）构成。2010-2015年，王石获得年度经济利润奖金的年功积分比例为公司当年度授予年功积分总数的2.2%-4%。



（王石2010-2015年获得的董事会主席经济利润奖金的分配比例）

经济利润奖金制度是万科2010年制定的一项薪酬制度。万科年报称，公司减少销售奖、年度利润奖计提比例，按10%的比例从净利润中提取或扣减经济利润奖金。

2014年5月，万科启动事业合伙人持股计划。事业合伙人将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙进行投资管理。盈安合伙委托的“金鹏资管计划”此后多次增持万科A股股票。截至2015年底，它和万科企业股中心旗下深圳市梅沙资产投资中心委托的“德赢资管计划”合计持有万科7.79%的股权。

此前有自媒体根据议案披露的经济利润奖金分配数字，估算出王石、郁亮在2010-2016的7年间分别获得的现金薪酬+经济利润奖金超过1.7亿。此外，若按照合伙人制度的两个资管计划回报率达到13倍计算，两人所获经济利润奖金投资在合伙人制度的收益均超过8.3亿。二人7年间获利均超10亿。

谭华杰对此进行了逐一驳斥。他表示，盈安合伙将经济利润奖金作为劣后资金，加上1:2融资杠杆成立资管计划。这笔钱的基数是14亿，而非传言的28亿。

此外，资管计划的盈利还要考虑利息成本，4年要付11亿的利息。扣除成本后，实际投资回报是6倍，而非传言中的13倍。由于基数和利润均多算一倍，王石可能的收益将只有2亿。

谭华杰强调，2亿的收益其实是资管计划持有股票的浮盈，这笔钱跟万科的成本和支出没有任何关系，不是从万科内部拿走的。而且，这笔钱王石也不能完全拿走。2018年万科高管将首次积分兑现，最后提取的钱是要比市价低的。

"7年间，1年2000多万。作为创始人股东，这个数字并不高，同行业的创始人高管有人一年拿2.5亿。"谭华杰表示。

至于传言中“1.7亿的现金薪酬+经济利润奖金”，谭华杰表示，这个数字里只有一部分是对的，就是每年年报里面披露的王石的薪酬。公告中披露的是王石的年功积分，不是王石拿经济利润奖金的比例。

“公司深读”此前根据年报披露的数字计算，在万科实行经济利润奖金制度的7年间，王石共计获得了3408万元的税后薪酬（2010年-2013年）和3043.4万元的税前薪酬（2014年-2016年），以及2122.87万元的税前股票分红。

独董刘姝威年薪翻倍至60万

在今天的股东大会上，《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》赞成票数占66.81%，获得通过。新的薪酬方案通过后，万科的4位独董康典、刘姝威、吴嘉宁、李强的年薪，将从原来的税前30万提高到60万。

2月5日晚，万科发布公告称，拟调整公司董事和监事薪酬方案。方案实施后，独立非执行董事的酬金将由原有每月2.5万元（含税）提高至5万元，未在公司全职工作的董事和监事每月酬金从1.5万元（含税）提高到3万元。

公告称，万科现有董事、监事薪酬方案是在2007年通过的，已执行逾10年，10年来“公司业务稳健发展”；同时，涵盖业务业态越来越丰富和复杂，要求董事、监事审议、关注的事项以及付出的时间和精力“大幅上升”。

此外，万科认为，自2014年H股于联交所上市后，“面临更加国际化和复杂的资本市场及监管环境，对公司规范治理的要求越来越高，董事、监事承担的责任也与日俱增。”

建议调整董事、监事薪酬方案，“是为了更好地体现董事、监事的付出和为股东创造的价值, 吸引和保留专业经验丰富、享有广泛行业声望和国际视野的杰出人士出任公司董事、监事。”公告称。

在获得加薪的独董中，刘姝威颇受争议。刘姝威的公开身份为万科独立董事，中央财经大学财经研究所研究员、中国企业研究中心主任。

2001年，刘姝威因“600字真言击碎蓝田神话”在资本市场一举成名。2002年，她被评为中央电视台“经济年度人物”和“感动中国人物”。

1月30日，刘姝威发出公开信，指责宝能旗下的钜盛华违规持有万科A的股份是“损害了广大投资者，尤其是中小投资者的利益”，请求证监会严格执行自身制定的规章制度，命令钜盛华已经到期的七个资产管理计划立即清盘。

1月30日下午，钜盛华通过万科公告对外澄清称，钜盛华作为委托人的9个资管计划已经与各方分布签署补充协议，就延长前述资管计划清算期相关事项做出了约定，符合现行法律法规及相关规定。

刘姝威的喊话，因为其万科独董的身份，在市场上引起了争议。外界有观点认为，刘姝威“炮轰”宝能资管计划之时，却“忽视了”万科管理层亦通过资管计划持股万科。

针对投资者询问的“刘姝威与公司的沟通情况”，万科董秘朱旭表示，独立董事对于影响上市公司的事宜，有权发表声音

浅贝

谭华杰的辩解 标志着万科“内部人控制”壁垒被打破


　　此次临时股东大会的召开有一个好处，它毕竟将万科在信息披露上存在的缺点撕开了口子。

　　昨天（2月23日），万科召开临时股东大会。按其在2月5日和13日于港深两交易所分别公布的有关公告内容，这次临时股东大会主要讨论两个议案：一是《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》，二是《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》。

　　在此次股东大会召开前，万科独立董事刘姝威曾经向证监会致公开信，炮轰万科目前的第二大股东宝能下属机构的7个资管计划，认为这7个资管计划所持有的万科股票已经超期，应该清盘，引起市场轩然大波，万科在二级市场上的股票应声下跌。

▲刘姝威▲刘姝威
　　刘姝威的这一行动，尽管超越了其万科独董身份而受到舆论批评，但她与两年前“宝万之争”白热化时一样，坚定地与万科站在了一起，给本已在市场上噤声的宝能施加了新的压力。由于此次事件与万科临时股东大会的时间靠得太近，而刘姝威也名列万科的加薪名单中，因此给人以万科是在“论功行赏”的印象。

　　其实，万科的加薪，并不是针对刘姝威一人，其他几位我们现在可能连名字都记不起的独立董事获得了一样的待遇。加薪完成以后，几位独立董事的年薪可达到60万元，如果刘姝威等独立董事能够尽心履职，获得这样的收入还是说得过去的。因此，这并不是万科此次临时股东大会最值得关注的焦点问题。

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　　更重要的是，此次大会讨论的《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》中，更多地涉及了万科现任董事会成员的薪酬分配方案，其中牵涉到引人注目的万科一直实行的经济利润奖金制度。

　　这一制度最初于2010年实施，万科并且在此基础上建立了事业合伙人制度。

　　正是由于万科没有详尽地披露相关信息，市场上对王石等人到底从万科拿了多少钱议论不断。有人根据议案披露的经济分配比例数字，估算出王石等高管在2010~2016的7年间可获得现金薪酬+经济利润奖金超过1.7亿元，而合伙人制度中的两个资管计划的投资回报率按此前大摩财经的计算当有13倍左右，收益可超过8亿元。

　　因此，两者合计，仅最近7年，王石在万科获得的收益就可超过10亿元。

　　在昨天的临时股东大会上，万科高级副总裁谭华杰对此作出了澄清，认为2010年的高管薪酬已经合并披露，2011年之后不披露的原因是高管根本拿不到钱，钱都在奖金池里去买万科股票了，只能拿到积分。而积分的相关因素太多，披露极易导致误导，所以不予披露。

▲谭华杰▲谭华杰
　　不得不说，谭华杰“高管没有拿到钱，所以不用披露”的说法，是一种诡辩。

　　“钱”的概念应该是宽泛的，既包括现金，也包括股票这样的有价证券。按他的说法，2011年后，由于经济利润奖金封闭运行，王石等高管的确没有从中拿到现金，但这些钱封闭运行后，去买了万科的股票，王石等通过资管计划间接持有了万科股权，这也是一种“钱”。

　　谭华杰曾多年担任万科董秘，他一定明白有个词叫做“公允价值”，有价证券的公允价值按当时的“可变现净值”确定，就是资管计划持有万科股权的市值。金鹏资管计划持有160亿元市值的万科股票，这不是“钱”么？既然拿到了“钱”，就应该做披露。

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　　实际上，舆论之所以关注王石等高管获得的收入，最主要的并不是要追究他们究竟拿走了多少钱，主要的问题在于由于万科的信息披露不及时，不充分，使这一问题的明确答案无从求解。万科在高管利润分配上有些制度创新，也曾引起不少质疑，更应该以及时、充分的信息披露来消除疑问。

　　但是，由于万科独特的内部股权结构，特别是原第一大股东华润对万科内部事务的不管不问，导致万科出现了“内部人控制”的倾向，因此，尽管外界对万科在这两方面的信息披露不充分一直颇有微词，但万科却一直没有认真对待。

▲王石▲王石
　　2016年，宝能曾直接以公告的形式，指出万科在这方面的问题。宝能指出，万科的“公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司信息披露有关要求。”宝能并且以此类理由提出了罢免王石、郁亮等董事会成员的提议。

　　宝能提出的罢免万科原董事会成员的提议虽然是其作为大股东的权利，从目前来看显然是失策之举，但是它对万科利润分配制度和事业合伙人制度的质疑却戳到了万科的要害，而且因为它是以大股东身份提出的质疑，万科不能像对待社会舆论一样以傲慢的态度置之不理。

　　宝能指出的问题，对于万科来说早就存在，但是万科在历年的年度报告中一直未能详细披露，这明显违反了证监会规定的上市公司信息披露规定。

　　证监会在去年修订后重新公布的《上市公司信息披露管理办法》第二条明确规定，“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

▲前海人寿▲前海人寿
　　万科早在2010年就开始实施的经济利润奖金制度和事业合伙人制度的相关信息，按理应在第二年，也就是2011年的年报中公布，披露时间大致在2012年第一季度。但这一重大信息在万科的信息披露材料中一直阙如，直到现在才露出冰山一角，这显然是一份迟到6年的信披。

　　谭华杰 “没有拿到现金，就不用披露”的解释苍白无力，尤其是王石、郁亮等董监高通过合伙人制度间接持有万科的股权，究竟持有多少，是必须要披露的，证监会有必要对此进行进一步调查。

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　　在两年前，宝能对万科提出的质疑，正是现代公司制度的进步意义所在。

　　曾经的万科第一大股东华润，尽管是一家国有企业，当年却放弃了自己的股东责任，听凭公司管理人在公司内部为所欲为，王石等人曾经对此感激涕零，殊不知当华润这样做的时候，实际上也将中小股东的利益出卖掉了，更由于独立董事制度的先天缺陷，由公司自己出高薪聘请的独立董事不可能站在中小股东的立场上对万科的“内部人控制”提出挑战。

　　正是在这样一种氛围之下，万科形成了唯我独大、唯我独尊的作派，甚至无视证券法规，将应该及时公布的重大信息隐瞒多年。

▲万科▲万科
　　在这个时候，宝能作为一家民营企业，以本能嗅觉发现了万科内部的不正常，并要求其公开。两年前万科全力阻挡宝能举牌，王石这位市场上有良好口碑的大佬甚至表现得很失态，答案原来在这里。

　　如果“宝万之争”能够沿着理想的轨道发展，万科的这一问题也许能够在两年前就受到充分的重视。只是可惜，宝能成了一个“野蛮人”，一切就都只能伊于胡底了，而万科在信息披露上的重大违规问题也就轻巧地掩盖过去了。

　　很显然，万科在利润分配制度和事业合伙人制度上的相关信息披露方面存在严重的瑕疵，需要监管部门介入，还市场一个公道。

　　从昨天股东大会上的答问来看，万科对这一问题依然没有重视，甚至认为“披露极易导致误导”，这种情况怎么可能发生呢？误导的产生，只能说明你的信息披露工作没有做好，没有把话说明白。


　　万科在市场上一向以优秀企业著称，确实，因为万科是一家房地产企业，在房地产市场“野蛮生长”的岁月，它要想不优秀也难。在“宝万之争”的风波中，与宝能落得了灰头土脸的结局相反，万科已经被贴上了“政治正确”的标签。

　　因此，对于万科在信息披露上出现的重大失误，监管部门是否会动手查处，查处到什么程度，查出问题后是否会依法处理，我们还有必要拭目以待。

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　　让我们感到有希望的是，资本市场说到底是一个追求利益的市场，“政治正确”并不能成为一个上市公司掩盖问题的护身符，起最终决定作用的只能是经济利益。

　　此次临时股东大会的召开有一个好处，它毕竟将万科在信息披露上存在的缺点撕开了口子。

　　为什么会出现这种变化？因为今日的万科，其第一大股东已经是深圳地铁。在“宝万之争”激烈的时候，深圳地铁被作为万科的“白衣骑士”，两家公司在御宝能于“司门”之外上有一致的诉求。

　　但如今深圳地铁已坐稳万科第一大股东的位子，它自身的利益诉求开始显现，当它发现了万科在信息披露方面存在的重大瑕疵，它当然没有必要代万科原董事会承担这方面的责任，利用其第一大股东身份督促其自曝问题便成了它的不二选择。
试想，如果没有两年前的宝能将万科“内部人控制”的问题抛出，没有深铁对华润的替代，没有近日媒体“7年获益10亿元”的报道，中小股东和社会公众哪里会有昨天这样的机会，来听取万科高级副总裁谭华杰长达一个小时口若悬河的“解释”呢？怎么会知道金鹏资管计划的14亿本金与38亿融资，杠杆率为2.7倍呢？又怎么会知道王石的离任审计做了8个月依然尚未完成呢？没有这些，一切仍然会在“黑箱”中。

　　市场最大。万科“内部人控制”的壁垒正在被打破，这是一个好的兆始。