万科被野蛮入侵背后的真相，一场大规模洗钱的犯罪

浅贝

万科董事会改选前夕安抚股东：欲内部改革 推万亿市值计划

　　《财经》记者 董文艳/文

　　《财经》记者独家获悉，万科近日召开了“2017年目标与行动沟通会”。此会是万科一年一度的重要会议，2002年至今已召开16次。会议认为股权事件尽管还未完全解决，但局面已可控，即将到来的董事会改选将不会影响万科稳定，支持万科管理层的股东将占多数。郁亮在会上表示，万科已经取得了阶段性胜利。“我们的股权事件有长期性和复杂性，我们不能盲目乐观，但也没必要悲观。”

　　旷日持久的万科股权争夺战已进入尾声，非常时期结束后万科的发展方向更令人关注。《财经》记者了解到，在这次高层会议上，万科管理层抛出了一个颇具野心的计划，它直指万科未来十年的发展方向。这份简称为“万亿大万科”的计划除了提振管理层信心外，也将有助于缓解万科股东多年来对万科盈利能力与市值较低的不满。

　　“万科管理层判断，公司的危局已经度过，所以要开启内部改革，对股东有一个交代。”一位万科中层人士告诉《财经》记者。在万科内部，管理层已提出要让万科的销售规模与市值相匹配。

　　提效地产业务

　　多方采访求证后，《财经》记者拼接出这份万亿计划的大致面貌。它的核心内容是：万科计划在5年-10年内实现万亿市值，计划将在两个战场中展开：传统地产开发领域与创新业务领域。

　　但是，据《财经》记者查证，此万亿万科计划实际并非一个全新的计划，这一目标早年由万科执行副总裁张旭与麦肯锡合作提出。但推行过程一直缓慢而艰难，股权事件发生后，颇有搁置迹象。此次重提“万亿大万科”计划，管理层甚至给出时间表，大有以此回应股东多年不满之意。

　　在传统地产业务领域，《财经》记者独家获悉，万科已发起新一轮组织架构及管控体制改革，其核心内容是，万科计划将此前林立的设计、采购、成本、工程、营销各业务切割、整改，分别装入新成立的三大公司内。

　　其中，要将设计业务装入万创设计公司。此公司名称万创与早年万科设计专业管理部门万创同名，早年的万创是万科集团设计强管控的产物，以设计产品和规划协助地方公司快速发展，但从2011年开始便逐渐被边缘化，已无实质存在意义。此番重提，将设计业务独立打包进新公司万创，是实现万亿万科的组成部分之一。

　　此外，万科还将把采购、成本、工程业务装入万筑工程公司，营销业务也将独立出来成为单独公司。以上三公司未来独立经营，意在减少冗员、提高效率。

　　“未来万科产品设计、建造会全部交给下属独立公司如万创、万筑等，它们可以做万科的项目，也可以对外接活。”一位万科中层人士告诉《财经》记者。

　　这一改革的最初发起人是万科广深区首席执行官张纪文。此前，张纪文在广深区域内推行将设计、工程、营销等业务外包，但内部阻力较大，业务外包独立最终收效甚微，不了了之。如今，万科高层采纳了他的部分建议。

　　未来万科将更强调提高效能。按照计划，万科将成立效率能力运营中心，该中心强调推行区域内跨城市整合，加强万科内部竞争，来提高运营及管理效率。

　　比如，一个区域内，各城市将可以彼此争夺地产项目，推行内部招标，优胜劣汰。一个城市公司的项目团队也可去做另一个公司领地的项目，市场敞开，平等竞争，打破此前万科区域内各城市公司画地为牢的局面。

　　为了实现“万亿大万科”计划，广深区域率先试点，北京区域也旋即跟进推广。目前，在北京区域内部，已裁撤青岛、唐山、廊坊等城市总经理，而将部分城市公司改为事业部，做进一步精简与整合。

　　为了加强区域内部流动与竞争，万科已让部分区域CEO兼任区域内重点城市总经理一职，进一步加强区首对区域内各公司的管理实权。如广深区CEO张纪文已兼任深圳城市总经理，北京区CEO刘肖同时是北京城市总经理，上海区CEO张海兼任上海城市总经理。

　　人事历来是管控方式变革的前戏。《财经》记者从万科相关人士处了解到，目前，万科四大区域都在完善自身组织架构体系，从集团和城市公司手中收取投资、绩效、人事等权限。如区域内奖金发放权逐渐实现自治；区域从各城市公司收回投资决策权，这意味着，各地拿地投资将受到区域意志影响较大。而自去年8月开始，万科各区域总部对区域内人事晋升也开始有更多发言权，人事考核权力在握。一些区域内人力资源部扩张，开始逐渐建立各区域内的人力管理学院。

　　2014年，万科成都区域一些城市公司为了冲高规模，拿下不少土地，但项目利润最终并不理想。如今，成都区CEO王海武从各城市公司收回投资决策权，将设计、研发业务等条线变为区域主导，精简各城市相应业务部门。

　　在北京区域，《财经》记者了解到，区首刘肖也在推行跨城市的公司资源调配，引入各城市人员解决问题。比如曾困扰北京区域的高成本、营销问题等，比如沈阳公司人员可来处理天津公司内出现的问题。问题一旦解决，将给予奖金激励。此举终结了此前万科区域内各城独立、资源壁垒森严的局面。

　　这样的管控变革意味着，万科集团总部将进一步演变成小规模的投资集团。《财经》记者获悉，在万科设计、采购、成本、工程、营销等业务人员精简、归拢至三个下属独立公司后，万科集团还将在战投、财务等部门中挑选、保留部分优秀人才到集团投资决策委员会，该投资决策委员会有一线投资否决权。集团未来总体采取弱管控模式。

　　但此类操作并非没有风险。“万科此前的好处是一个大平台，各业务可以相互扶持，但如果未来拆分，拆分的结果可能是全面暴露问题。难度很大，抗性很强，也没有优势。”一位万科中层人士告诉《财经》记者。

　　据其分析，由于此前万创的没落，万科设计已然在市场失去优势，万科建筑工程公司也无法与绿城、中海等匹敌，而万科营销人才大多寄希望于成为项目总或公司总，当未来营销业务独立成专业平台后，他们的职业晋升路径也将中断，肯定会带来人心动荡。

　　打包创新业务

　　在奔向万亿市值的过程中，万科还将成立若干新业务公司，在资本市场包装新故事，这将是未来数年万科最大的看点之一。

　　据《财经》记者了解，万科计划将旗下创新业务各自打包独立为新公司。此前，各万科区域均在内部开展创新业务，未来这一局面将不复存在。

　　按照预定路线图，万科将成立统一的教育事业部，计划将各城市教育业务统一纳入该事业部，包括社区营地、“四点半”学堂业务，大力发展民营教育；万科将整合各城市公司过去独自研发的长租公寓业务，完善独立品牌“泊寓”，为包装上市做准备。在家装业务领域，万科也将展开整合，将它们打包进一个公司，如北京区域的万链，上海区域的美好家。

　　去年8月21日，万科以130亿元收购黑石旗下印力集团，今年1月，万科成立冰雪事业部。两个举动实际颇有关联，旨在整合商业地产业务，并进军体育产业。

　　《财经》记者从万科商业部相关人士处了解到，万科已撤销集团商业发展部，原商业发展部相关人员并入冰雪事业部与印力商用置业公司等相关部门。万科高级副总裁丁长峰亦从万科商业事业部负责人之位调入冰雪事业部，主管相关业务。而收购印力，万科意在把旗下所有商办资产注入其中，令其独立运营，与万科地产业务剥离。这不同于以往万科各地方公司自行管理商业业务的局面。

　　此前，万科执行副总裁张旭在业绩会上称，“打造为客户提供更好服务的商业运营平台，是万科十年战略的重要组成部分，也是万科转型的重要组成部分，收购印力集团正是基于这方面考虑。”

　　《财经》记者获悉，这类创新业务整合大致遵循两个路径，一是在以往各地孵化新业务的基础上，进行内部评测与选拔，以表现相对成熟的创新业务为主，吞并万科其他区域内表现平平的创新业务，打造一个个新业务公司实体。二是成立集团独立的事业部，自行整合发展。

　　对于即将形成的各新业务公司，万科集团充当投资者角色，运作品牌化，为上市做铺垫。《财经》记者获悉，物流地产、物业服务、商业集团、教育集团、养老地产都在万科的创新业务上市名单中。

　　从万科的长远发展角度看，一些新业务目前仍是种子，未来可能成为带来稳定现金流的大树。但何时实现期限未明。在业务整合的实操过程中，万科还将面临不小的考验。

　　当下，万科对创新业务的呼吁与实践业已多年，但真正能够带来可观现金流回报的仍寥寥无几。对一些地方公司而言，创新业务的回报与传统业务相比是九牛一毛。将创新业务切割出去，甩出包袱，无疑是最佳选择。但要将创新业务从业人员转移进独立的新业务公司，这无疑会带来万科新一轮人事动荡。

　　另一个整合难度在于，过去数年来，万科诸多创新业务均由各地方公司自行投入资源拓展，各自发展，集团并未有过多定向投入。创新业务从业者的收入多来自地方公司传统地产业务的补贴。如果未来新业务公司由集团统管，那么如何在新公司中合理配置资源，保证新业务公司自负盈亏，以及新业务从业者的收入水平，这些都将考验万科高管层的能力。

浅贝

保监会列前海人寿险资违规六罪状 姚振华被禁入保险业10年



中国保险监督管理委员会行政处罚决定书（保监罚〔2017〕13号）

　　保监罚〔2017〕13号

　　当事人：前海人寿保险股份有限公司（以下简称前海人寿）

　　住所：广东省深圳市南山区临海路59号招商海运中心9楼909-918房

　　法定代表人：姚振华

　　当事人：姚振华

　　身份证号：44052419700215XXXX

　　职务：时任前海人寿董事长

　　住址：广东省深圳市福田区福莲花园

　　当事人：李明

　　身份证号：12010319720130XXXX

　　职务：时任前海人寿副总经理兼财务负责人

　　住址：天津市河西区大沽南路

　　当事人：游海

　　身份证号：51010219701114XXXX

　　职务：时任前海人寿资产管理中心总监

　　住址：四川省成都市成华区香木林路

　　当事人：程靖刚

　　身份证号：41032419810916XXXX

　　职务：时任前海人寿资产管理中心风险管理部总经理

　　住址：广东省深圳市南山区蛇口望海路

　　当事人：李济伟

　　身份证号：34212919741115XXXX

　　职务：时任前海人寿资产管理中心固定收益部副总经理

　　住址：广东省深圳市福田区益田路

　　当事人：黄皓

　　身份证号：51340119820922XXXX

　　职务：时任前海人寿资产管理中心权益投资部副总经理

　　住址：广东省深圳市福田区紫竹七路

　　当事人：孙磊

　　身份证号：21072419800426XXXX

　　职务：时任前海人寿资产管理中心副总监

　　住址：广东省深圳市福田区安托山九路

　　依据《中华人民共和国保险法》（以下简称《保险法》）的有关规定，我会对前海人寿涉嫌违法一案进行了调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利。当事人前海人寿、姚振华、程靖刚、李济伟、黄皓、孙磊提出了陈述申辩，我会对陈述申辩意见进行了复核。本案现已审理终结。

　　经查，前海人寿存在以下违法行为，违法事实具体如下：

　　一、编制提供虚假资料的行为

　　前海人寿在就2015年11月增资活动提交的相关报告中，作出股东增资资金性质为自有资金等陈述。经查，相关增资资金情况与报告陈述不符。

　　时任董事长姚振华对上述违法行为负有直接责任。

　　二、违规运用保险资金的行为

　　一是权益类投资比例超过总资产30%后投资非蓝筹股票。2015年和2016年，前海人寿在权益类资产投资比例超过总资产30%后，投资了多支非蓝筹股。

　　时任副总经理兼财务负责人李明，时任资产管理中心总监游海，时任资产管理中心风险管理部总经理程靖刚，时任资产管理中心权益投资部副总经理黄皓对上述违法行为负有直接责任。

　　二是办理T+0结构性存款业务。2014年至2016年，前海人寿在某银行办理T+0结构性存款业务。

　　时任副总经理兼财务负责人李明，时任资产管理中心总监游海，时任资产管理中心风险管理部总经理程靖刚，时任资产管理中心固定收益部副总经理李济伟对上述违法行为负有直接责任。

　　三是股权投资基金管理人资质不符合监管要求。2015年至2016年，前海人寿以间接投资股权方式，认购深圳某产业基金企业（有限合伙）等多只基金份额，上述基金的管理人在注册资本、管理资产等方面，未达到我会对股权投资基金管理人资质要求。

　　时任副总经理兼财务负责人李明，时任资产管理中心总监游海，时任资产管理中心风险管理部总经理程靖刚，时任资产管理中心副总监孙磊，对上述违法行为负有直接责任。

　　四是未按规定披露基金管理人资质情况。2015年至2016年，前海人寿向我会提交的相关产业基金、股权投资基金项目材料报告，未按规定披露基金管理人的资质情况。

　　时任副总经理兼财务负责人李明，时任资产管理中心总监游海，时任资产管理中心风险管理部总经理程靖刚，时任资产管理中心副总监孙磊对上述违法行为负有直接责任。

　　五是部分项目公司借款未提供担保。前海人寿投资的某文化金融中心项目、某度假酒店项目等项目，项目公司均向前海人寿股东进行了借款，但未按照规定提供担保。

　　时任副总经理兼财务负责人李明，时任资产管理中心总监游海，资产管理中心风险管理部总经理程靖刚，时任资产管理中心副总监孙磊对上述违法行为负有直接责任。

　　上述违法行为有相关事实确认书、公司报告、银行流水记录、相关人员调查笔录及任职文件等证据证明，足以认定。

　　前海人寿、姚振华、程靖刚、李济伟、黄皓、孙磊提出了陈述申辩。前海人寿及姚振华提出向我会提交相关资料的行为属于“重大遗漏”，姚振华对该行为负有领导责任，非直接责任，该行为并非情节严重，请求减轻处罚，且撤销任职资格和行业禁入并用属于重复处罚等申辩意见。程靖刚、李济伟、黄皓、孙磊均提出，其主观上不存在违法违规的故意，请求免予处罚。

　　我会经复核认为：前海人寿编制提供虚假资料的行为，事实清楚，情节严重，应当依法予以处罚。对直接责任人姚振华给予撤销任职资格和行业禁入处罚，符合《保险法》第一百七十一条、一百七十七条的规定，且相关责任人没有依法从轻、减轻或者免予处罚的情形。

　　综上，我会对前海人寿、姚振华、程靖刚、李济伟、黄皓、孙磊的陈述申辩意见不予采纳，决定作出如下处罚：

　　一、前海人寿向我会编制提供虚假资料的行为，违反了《保险法》第八十六条。根据该法第一百七十条，对前海人寿罚款50万元；根据该法第一百七十一条、第一百七十七条，给予姚振华撤销任职资格并禁止进入保险业10年的处罚。

　　二、前海人寿违规运用保险资金的行为，违反了《保险法》第一百零六条及《保险资金运用管理暂行办法》等有关规定，根据《保险法》第一百六十四条，对前海人寿罚款30万元；根据《保险法》第一百七十一条，对李明警告并罚款8万元，对游海警告并罚款8万元，对程靖刚警告并罚款10万元，对李济伟警告并罚款10万元，对黄皓警告并罚款10万元，对孙磊警告并罚款10万元。

　　当事人应当在接到本处罚决定书之日起15日内持缴款码到财政部指定的12家代理银行中的任一银行进行同行缴款。逾期，将每日按罚款数额的3%加处罚款（缴款码将在处罚决定书送达时告知）。

　　当事人如对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国保险监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国保监会

　　2017年2月24日

浅贝

保监会重拳出击前海恒大两家险企被罚


　近日，保监会相继公布两份“处罚书”，分别针对前海人寿、恒大人寿进行相应行政处罚。其中，前海人寿被处以80万罚款，时任董事长的姚振华被撤销任职资格并禁入保险业10年，另有多名责任人被处罚和罚款；恒大人寿被限制股票投资一年，两名责任人分别被行业禁入五年和三年。

　　对此，恒大人寿回应称，将贯彻落实整改，加强内部管理。

　　恒大人寿

　　一年内不得投资股票

　　2016年12月，保监会派出检查组对恒大人寿开展现场检查，发现该公司存在未按监管规定开展股票委托投资业务、投资内控管理薄弱等问题。

　　今年2月25日，保监会公布了对于恒大人寿的处罚结果：限制股票投资一年，两名责任人分别行业禁入五年和三年。此外，保监会还对该公司采取下调权益类资产投资比例上限至20%、责令撤换另两名相关责任人、责令就有关问题进行整改等三项监管措施。

　　对于保监会的处罚结果，恒大人寿在官网作出回应称，将贯彻落实整改，加强内部管理，坚持长期投资、价值投资和稳健投资的基本原则。

　　日前，恒大集团董事局主席许家印在内部讲话中提出，恒大人寿要下决心调整业务的产品结构，把风险保障型和长期储蓄型原保费占比提高，须不低于50%，力争实现60%。据了解，该比例远远高于保监会所要求的不低于30%的“基本线”。

　　姚振华

　　被禁入保险业10年

　　今年2月24日，保监会根据现场检查中发现的违法违规问题，公布了对前海人寿及相关责任人行政处罚结果。经查，前海人寿主要存在编制提供虚假材料、违规运用保险资金等问题。

　　保监会依据《保险法》等法律法规对前海人寿及相关责任人员分别作出了警告、罚款、撤销任职资格及行业禁入等处罚措施。其中，对时任前海人寿董事长的姚振华给予撤销任职资格并禁入保险业10年的处罚，并对前海人寿处以80万元罚款。

　　保监会表示，保监会将依法合规、积极稳妥推进前海人寿股权、公司治理等问题的后续处置工作，督促公司规范运营管理，优化治理结构，尽快重回稳健运行轨道。

　　同时，保监会将密切跟踪监测公司运营情况，督促公司采取有效措施维持正常经营秩序，确保公司稳定运营，保障保险消费者合法权益，切实维护保险业平稳健康运行。

浅贝

万科董事会换届临近：华润三董事退出 姚振华或无法进入



　　3月9日晚间，万科集团（000002.SZ，02202.HK）发布公告称，万科将于3月24日在深圳市大梅沙总部举行董事会会议，考虑和批准2016年年度报告和派付末期股息的建议。

　　这次董事会恰逢万科董事会成员届满的敏感时间点，在大股东宝能系遭监管部门重罚以及原第二大股东华润退场后，万科管理层的管理权保卫战正临近新的关键点：董事席位的争夺。

　　新一届董事会改选在即

　　万科董事会最近一次会议在2016年10月27日召开，审议公司2016年第三季度报告等事项。而在2016年7月1日召开的董事会中，当时11名董事全票否决了第一大股东“宝能系”提出的召开临时股东大会罢免万科董事会全部董事及监事的议案。

　　而目前，万科董事会届满改选日子将真正临近，按照万科的《公司章程》，董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　按照万科此前发布的公告，2014年3月28日万科召开了2013年度股东大会，以累积投票的方式选举王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金为第十七届董事会董事，选举张利平、华生、罗君美、海闻为第十七届董事会独立董事。

　　按照三年任期计算，意味着万科将在今年3月27日左右迎来新一届的董事会改选。

　　当前的情况已经和去年相比发生了天翻地覆的改变。

　　首先是去年主角之一华润的退出。1月12日，华润将其所持有的全部15.31%万科股份以22元/股的价格转让给深圳地铁集团后，华润退场，深铁进场。

　　华润曾一度被外界赋予全面掌控万科的猜测，2016年7月6日，万科独董华生曾在文中称：“有人告诉我华润上周本已准备改组董事会，让王石出局”，这一结局随着华润的退出不复可能。

　　其次，是两大野蛮人阵营的局面改变。

　　宝能系经过强势增持，目前以25.4%的持股比例成为万科的第一大股东，原本是万科董事会席位强有力的竞争者，其在8个月前以大股东身份要求重组董事会就是一个例证。

　　2016年8月4日，恒大加入了万科的股权之争。当前恒大持股14.07%为万科的第三大股东。

　　不过，事情的发展在去年12月的金融整顿中开始有所变化。彼时，证监会主席刘士余对去年频频出现的“野蛮收购”公开喊话“野蛮人”举牌不合规。

　　四面楚歌的情形下，华润转让股权后，恒大于今年1月13日通过公告表态，无意进一步收购万科股份，对万科的投资将列账为可供出售金融资产。

　　宝能系也在同时发布声明，将其自身“战略财务投资人”修改为“财务投资人”，隐隐向外界透露无意接管万科管理权。

　　更进一步，今年2月24日、25日，保监会先后发布针对前海人寿、恒大人寿的《行政处罚决定书》，其中，对前海人寿董事长姚振华开出撤销任职资格并禁入保险业10年的重罚。

　　有分析人士指出，宝能和恒大进入万科董事会席位的可能性已经不大，甚至此类企业后续会出现转让股权的做法。

　　三大股东会如何参与董事会改选？

　　对于万科董事会改选面临的可能性，澎湃新闻采访了多位业内人士。

　　对于第一大股东宝能系，其在1月13日的最新表态为：欢迎深圳地铁投资万科，愿共同为深圳及万科的发展而努力，宝能看好万科，作为财务投资者，支持万科健康稳定发展。

　　业内人士指出，宝能系已退居财务投资者，加上监管层对其施压，虽不直接影响万科股权之争，但警示意义已经很大了。

　　该人士指出，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》之3.2.3以及《公司法》第一百四十七条，姚振华及其被处罚的几位高管不能担任万科董事、监事等职务。

　　2月24日，保监会发布对前海人寿的行政处罚决定书，总计对前海人寿罚款80万元。其中，对时任前海人寿董事长姚振华给予撤销任职资格并禁入保险业10年的处罚，并对相关当事人存在的违法行为给予处罚。

　　按 照规定，董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》第一百四十六条规定的情 形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届 满；（四）本所规定的其他情形。董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，上市公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影 响上市公司规范运作：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　上述人士指出，宝能系虽然接受的是保监会的行政处罚，但保监会的管制实际上也是代表证监会的意思。这也意味着，姚振华或无缘万科董事会。

　　中国人民大学商法研究所所长刘俊海对此表示，按照《保险法》来处罚和按照《公司法》开股东会选举还是两个不同的法律体系。但是受管理部门行政处罚的人必然不能担任董监高等职务，但由于是法人持股，宝能系完全可以找信任的自然人以及具备《公司法》规定资格的人出任万科的董事、监事。

　　万科的第二大股东为深圳地铁，而深铁获得华润持有的万科股份在3月无法满足“连续一百八十个交易日持有”的条件，将无法获得董事、监事提名权。

　　按照万科公司章程第九十七条规则，非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出；监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。

　　有私募投资人士称，在宝能系遭监管部门下重手的情况下，万科董事会选举会为万科管理层以及深圳地铁主导大局。该人士指出，虽然深铁并没有满足获得董事、监事的提名权，但按照万科公司章程，可以由上届董事会提出候选名单。

　　最为原来的第二大股东华润，华润集团董事长傅育宁在3月6日接受媒体采访时提及关于关万科股权之争的问题，傅育宁强调，“我们股权已经交易完了，这个万科就跟华润没有关系了。”

　　这或许也意味着万科董事会中，来自华润的3名董事——乔世波、魏斌、陈鹰将退出万科董事会。

　　3月6日，恒大集团董事局主席许家印在接受媒体采访时则表示，原来买的万科股份也可以合计着卖掉。

　　在目前万科的最新股权结构中，宝能系合计持股25.4%，为第一大股东，深圳地铁从华润手中接盘15.31%万科股份后，位列第二大股东，持股14.07%的恒大则为第三大股东。如果按照持股比例，在接下来的万科董事会改选中，这三者势必会在各方博弈下争取自身权益。

浅贝

传较高级别官员已表态支持万科 王石或担任名誉董事长

姚振华卸任 前海人寿副董事长急补位

　　较高级别官员已表态支持万科 王石或担任名誉董事长

　　据媒体报道，较高级别官员已表态“万科是优秀民族企业，应该支持”，万科管理层获得多数席位的可能性较大。王石或担任名誉董事长，在董事会留独立非执行董事职务。

　　此前万科3月9日在港交所发布公告，将于3月24日在深圳举行董事会会议，考虑和批准2016年年度报告和派付末期股息的建议。

浅贝

万科董事会换届五大悬念待解 华生能否留任独董备受关注



　　新浪财经讯 3月10日，万科发布公告称，公司将于两周后（24日）在深圳大梅沙万科总部召开董事会会议，审议2016年度报告及财务报表等相关事项。目前距离万科董事会还有10天时间，仍有五大悬念待解：

　　一、王石是去是留？

　　今年1月曾有自媒体称王石将退出董事会，但随后万科内部人士对新浪财经表示并未听说这个消息。

　　去年6月的2015年度股东大会上，王石被问及“何时对团队放手”时，曾动情表示，“我是万科文化的守望者，个人的荣辱去留已经不是很重要了。如果郁亮能成为董事长，我愿意辞职。”

　　在万科第十八届董事会的角力场上，我们还能看到王石吗？

　　二、姚振华能否上位？

　　目前宝能系是万科第一大股东，按照所持股份，粗略估算，宝能系可提名3—4个董事，但是有报道引述“业内人士”的观点称，姚振华受到保监会行政处罚，“保监会的管制实际上也是代表证监会的意思”，姚振华或因此无缘万科董事会。

　　对此，广东保典律师事务所主任窦雍岗对新浪财经指出，“从目前的资料看，姚振华受到的是保监会的禁业处罚，证监会尚未处罚，深交所也未公开认定其不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。因此，仅以保监会的处罚为由限制姚振华任职万科董事依据不足。”

　　持相同观点的广东环宇京茂律师事务所律师谢良对新浪财经表示，“按现行法律，即使‘宝能系’受到保监会处罚，其股东资格和股东权利一般很难受到有效限制，除非“宝能系”购买万科股票的有效性或合法性被依法否定。”

　　不过，即便不受保监会处罚影响，也有观点认为姚振华不会在身处风口浪尖时亲自参加万科董事会提名选举。

　　上海华荣律师事务所律师许峰对新浪财经采访表示，“代表谁的意思，跟从法律规定上看能否担任是两个东西。一个是明规则，一个是潜规则。不排除它（宝能）不主动提名姚振华。”

　　三、深地铁是否会提名董事？

　　深地铁这次比较委屈，虽然接盘了华润的股份位列第二大股东，但根据万科公司章程，非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。深地铁还没有熬到时候，此次没有提名权。

　　分析认为，上届董事会有可能帮深地铁提名董事，但上届董事会中只有王石、郁亮、王文金3名万科管理层成员，他们该把这个提名权留给他们自己还是献给大股东呢？

　　宋一欣律师认为，如果深铁与华润之间的股权转让交易已经完成，则深铁未来有机会通过华润提名，获得华润原持有的三个董事席位。

　　另一位法律界人士表示，“深铁也不必然取得华润的董事席位”，深铁按照其股权取得对应的万科董事席位的可能性较高。

　　四、恒大会否提名董事？

　　恒大集团主席许家印近日已经表示恒大愿意卖万科股权，但是他同时也表示股份已承诺锁定一年。按照恒大去年11月公布的最后一次增持信息，则恒大所持万科股份最长将锁定至2017年年末。

　　因此，恒大是否使用以及如何使用其现有的提名权，也将成为万科董事席位争夺战中的重要变数之一。

　　五、华生能否留任独立董事？

　　华生是中国独立董事制度下特别的存在。自去年6月24日以来，他已撰写《我为什么不赞成大股东意见》系列文章共计6篇，总字数5.4万有余，详细披露万科股权之争各方争议的内情及细节，有评论人士就称其无论对于同行还是媒体都有巨大的信披贡献。

　　不过，伴随其间华生也聚焦诸多对其有争议的评价。他倔强、不服输，自称捍卫“上市公司的整体和长远利益”，既批评万科管理层，也质疑大股东华润与宝能。对于他的行为，外界赞誉有之，亦不乏腹诽。

　　此次他能否留任独立董事，也将成为万科董事会的一大悬念。

浅贝

万科董事会改选：宝能结局或成野蛮人示范



　一家之言

　　针对宝能的问题，如何既实现惩戒示范目的，又尽可能确保市场法治的严肃性和稳定性，并且尽快补齐法条漏洞，就很考验监管水平了。

　　13日晚间，万科A(21.330, -0.24, -1.11%)公告称，3月9日，钜盛华将持有的万科1.82亿股无限售流通A股通过质押回购方式质押给平安证券股份有限公司。同日上午，网传有接近前海人寿的人士称，宝能系希望参与万科本月27日举行的董事会换届选举。自此，由前海人寿和钜盛华组成的“宝能系”一致行动人，在万科新一届董事会中会有怎样的位置，再次成为舆论焦点。

　　“万科局”进一步的走向，被国内国际的市场参与者，视为监管机构如何对待他们口中“野蛮人”的示范。因此，不仅在形式上会左右外界对中国市场经济成色的观感，也将在实质上，形成未来任何市场参与者都不可轻忽的“不成文法”。

　　“野蛮人”的说法，虽然从“万科局”伊始，就流传于网络，但真正产生致命杀伤力，是中国证监会主席刘士余在2016年12月的一次讲话中，将险资举牌收购定义为“野蛮人”。按照人们普遍的理解，所谓“野蛮”，依据是“恶意收购”，可连王石自己都承认，所谓“恶意”“善意”，不应成为道德指责，而是中性市场话语。但从随后局势发展来看，这些评价已很难被视为中性。

　　类生态系统：敌意收购促公司治理

　　客观公正地看，在健康市场中，“野蛮人”是必不可少的组成部分，甚至是“关键物种”。

　　市场系统与生态系统，有很多相似之处。在一个健康平衡的生态系统中，哪一个物种都不是多余的。没有一个严肃的生物学家会将猎食羚羊的土狼视为“野蛮”的、“恶”的，无论他对羚羊在情感上多么喜爱。没有捕猎物种，生态系统最终会崩溃。

　　金融市场中的“大鳄”“野蛮人”，与自然生态系统中的土狼，有很多相似之处。比如说，这些“野蛮人”实际上造成了一种生存竞争，那些未必“善意”的收购，对一个公司的管理团队形成了压力，在经营和公司治理透明度上，会有正面推进。经济学研究发现，相比没有遭遇敌意收购报价的企业，遭受敌意收购报价的企业，其内部治理机制的效果差一些，大部分企业在公司治理上存有改进空间。

　　对监管而言，“野蛮人”的存在同样有正面价值。所谓“野蛮人”，并不是冲撞法规，他们只是在遵守现有法规前提下，从规则留下的空间获取利益。要么这种获利并不一定是“坏”的，要么，如果确实伤害了市场的公平与效率，则说明法规需要修正或修补。也可以说，市场原本没有“野蛮人”，是规则的缺失和不足，将文明市场参与者变成了“野蛮人”。利用现有法律留白获利的“野蛮人”永远不会断绝，永远“逼迫”监管机构健全法规，优化管理能力。

　　正因如此，如何对待那些吃相未必雅致，却又基本遵循现有法规的“野蛮人”，在任何成熟健康的市场系统中，都变得非常微妙。

　　要罚“坏孩子”也要体现正面价值

　　人类为了自己的目的或喜好，做过不少“调控”生态的努力。在介入一个生态系统时，扮演的是上帝角色。但人毕竟不是上帝，是人就有弱点和局限，乃至偏见。所以对自然的“调控”也会出现南辕北辙的时候，比如澳洲的野兔难题。

　　市场的监管者，实际上也扮演着“上帝”的角色。但同样，由此也会有误判，甚至产生寻租空间。因为“善恶”的判断，必然是主观的、相对的。在一个物种或系统的进化中，在既有法规框架内，有时很难确认某些新事物是“作恶”还是“创新”，但监管层最终要作出自己的判断。

　　因此，监管法规的稳定性、确定性和可预期性，信息的透明可见，近于生态系统中的自然铁律，对市场的健康运行就变得异常重要。

　　监管被“钻了空子”，当然不能无所作为，但也有一些国际通行的原则，比如一事一罚，旧事旧规，新事新规，不追溯惩罚，尽可能降低选择性执法的可能，哪怕是为了“正确”的目的。唯有如此，才能保证那些“坏孩子”“野蛮人”，在一个健康系统中体现出应有的正面价值。或言即使在个案中采取了先治标后治本的做法，但能否尽快恢复法治精神的主线，也是人们衡量市场是否健康完善的参考因素。

　　“宝能系”走向成中国市场经济“健康指标”

　　目前来看，大部分观察者都倾向于认为，姚振华本人已很难进入万科董事会。尽管严格按照法律条款，姚振华受到的是保监会的处罚，不是证监会的。按照深圳证交所的规定，除非监管层祭出“本所规定的其他情形”，否则理论上还真不能说姚振华已经失去了入局机会。

　　但显然，人们认定“野蛮人”的称呼，已经属于对姚振华乃至前海人寿的实质性“判决”，后者势必为此付出相应代价，即便在法条上，或许并不一定有那么严谨。甚至有人认为，姚振华本人和“宝能系”也应认识到这一点，并“自觉”放弃一些不“明智”的权利诉求。这种现实而世故的认知，会被证明是准确的吗？又是正确的吗？

　　从监管角度看，前海人寿及钜盛华，一方面可能被看做是“野蛮人”，被定义为“实体经济”的“破坏者”，是需要被管束、惩戒的；但同时，他们仍旧是合法的市场主体，有法定权利。如何把握尺度，既实现惩戒示范目的，又尽可能确保市场法治的严肃性和稳定性，不偏离世界通行的监管原则，并尽快补齐法条漏洞，就很考验监管水平了。

　　回到主题上，“宝能系”如有寻求进入董事会的意愿，是否会受到市场之外的力量阻拦；且一旦换届完成，前海人寿和钜盛华作为大股东的正常权益，如何在新万科董事会中得到体现和保护，都将成为检验中国金融市场健康的指标，甚至可以由此评估中国市场经济的风向。于各方来说，这都是一个需要严肃对待的问题。

浅贝

宝能对万科董事会席位有强烈诉求 寄望除姚振华外其他人员入驻



　　[第一财经从知情人士处获悉，宝能系对万科董事会席位有强烈诉求，姚振华虽受到保监会处罚，但宝能系寄望于可以派驻其他人员担任万科的董事]

　　[目前，万科股价徘徊在21元左右，宝能系、恒大集团所持万科股份，市值高达880亿元以上。]

　　任期将满的万科董事会换届临近，围绕席位，持续时间已超过一年半的“万科之争”，再度变得暗流汹涌。

　　第一财经从知情人士处获悉，宝能系对万科董事会席位有强烈诉求，姚振华虽受到保监会处罚，但宝能系寄望于可以派驻其他人员担任万科的董事。

　　万科3月10日公告称，将于3月24日在深圳大梅沙万科总部召开董事会，将审议2016年度报告及财务报表等相关事项。但大不同于以往，万科此次董事会，3月27日，万科现任董事会的三年任期届满，将要进行换届选举。但对董事会换届、股东大会等事宜，万科在公告中没有丝毫提及。

　　除董事会席位之外，宝能系、恒大集团持有的万科股份，将是万科之争的另外一大战场。按最后增持时间计算，宝能系所持万科股份，将于2017年7月解禁。解禁之后，何时以何种方式退出、由谁来接盘、如何定价，都是宝能系、恒大集团需要面临的问题。

　　“这就要看当事各方怎么平衡利益。”分析人士对第一财经称，宝能系、恒大集团面临的情况不同，从目前的相关信息来看，各方在此方面可能已有所考虑和准备。

　　席位暗战

　　万科之前称，召开股东会需要公告，同时还要提前召集，但3月份肯定开不了。

　　按照现行法律及万科章程，其董事候选人名单，必须提交股东大会审议。依据A股市场规则，上市公司年度股东大会，必须提前20天召集。万科要如期完成董事会换届选举，必须在3月7日之前发出股东大会通知，但现在来看，已无可能。而这种情况，让万科之争再度变得剑拔弩张起来，其背后的原因，就是各方均在谋求万科董事会席位。

　　万科现任董事会由11名董事组成，其中王石、郁亮、王文金来自万科管理层，乔世波、魏斌、陈鹰来自华润，孙建一来自中国平安(36.060, 0.10, 0.28%)，此外还有罗君美、海闻(已提请辞职)、华生、张利平四名独董。上海师范大学副教授黄建中分析，依据持股比例，以及万科的累积投票制，宝能系将获得至少三个董事席位。

　　由于受到保监会禁业处罚，3月13日，前海人寿公告称，姚振华已辞去前海人寿董事长职务，其职务由前海人寿副董事长张金顺代理。

　　“姚振华受到禁业处罚，要担任万科董事，在名义上就不太顺了，虽然处罚是保监会作出的，不影响担任上市公司董监高，但毕竟也是负面因素。”黄建中说，但这并不意味着，宝能系就无缘万科董事会席位，作为直接股东，深圳钜盛华股份有限公司(下称“钜盛华”)、前海人寿均可委派其他人担任董事。

　　“宝能系肯定要万科董事会的席位。”有知情人士对第一财经称，姚振华进不进万科董事会没有关系，但宝能系对获得万科董事会席位决心坚定，完全可以提名其他人担任董事，而且按照现有法律明确规定，上市公司董事会任满前，应于任期临近届满或届满当日召开股东大会，作出换届决议。

　　黄建中认为，作为股东，宝能系如果放弃权利，那是它自己的事情，但如果宝能系提出要求，万科必须要给出董事会席位。综合各方情况来看，完全将宝能排斥在万科董事会之外，已经不太现实。董事会席位的分配，也是各方利益的平衡。在此过程中，当事各方可能会通过董事席位的分配，在宝能系、深圳地铁、恒大万科管理层，甚至安邦保险之间，达成利益相对均衡。

　　股份何去何从

　　从2015年7月开始，前海人寿举牌万科，买入万科A(21.350, 0.06, 0.28%)共计7.36亿股。随后，钜盛华买入万科A约9.26亿股。在此期间，时为第一大股东的华润按兵不动，仅增持约1亿元。此后，宝能系、万科管理层矛盾激化。截至2016年1月底，钜盛华通过七大资管计划继续增持，持股比例提升至24.26%。

　　为应对这一局面，万科于2015年12月停牌，并于2016年3月宣布引入深圳地铁，意欲摊薄宝能系持股比例。但消息宣布后，局面从万科管理层、宝能系对决，变为万科管理层、宝能系、华润三方混战。认为自身利益受损的华润，突然发难引入深圳地铁的重组方案。2016年6月17日，华润就重组方案的赞成票数，再度与万科爆发冲突。此后，宝能系、华润先后发布措辞强硬的公告，要求罢免万科董监高成员。至此，三方冲突达到高潮。

　　但在2016年7月，情况又发生变化。万科复牌后，股价连续跌停，一度跌破宝能系多个资管计划的持股股本，个别资管计划面临爆仓危险。面对危局，宝能系再度增持，将持股比例提升至25.4%。而就在此时，中国恒大也乘机杀入，截至2016年11月29日，持股数量达到15.5亿股，持股比例14.07%。共计动用资金362.73亿元。

　　进入2016年12月，随着监管的介入，形势开始向有利于万科管理层倾斜。2016年12月，前海人寿被调查，万能险业务也被叫停。今年3月初，保监会公布了调查结果，姚振华受到保监会禁止从业十年的处罚。前海人寿也表示，将在万科的定位由战略财务投资者，调整为财务投资者。

　　根据宝能系、恒大集团最后的增持时间，且作为第一大股东及恒大集团此前承诺，两者所持万科股份，将于2017年7月、11月底解禁，持股数量合计达到近43亿股。上述知情人士对第一财经称，宝能系持有的万科股份，最终大概率还是会转让出去。

　　一位公募人士对第一财经分析，无论是宝能系、恒大集团，最后必然要退出万科。具体到宝能系，理由有三：第一，宝能系面临资金压力；第二，大量资产计划的杠杆增持，面临监管压力；第三，限售期将满，在不能入主的情况下，必然面临减持需求。因此，限售期满后，宝能系所持万科股份，必然要进行处置。

　　“对宝能系来说，有两个选择，一是继续做万科大股东，一是选择退出，改善自身流动性。从资金方面来看，宝能系持有的大量万科股份，很大部分是杠杆资金，需要尽快退出。作为财务投资者，也没必要恋栈，继续持有万科意义已经不大。”上述公募基金人士说。

　　与此同时，在资管监管政策收紧的大背景下，宝能系通过资管计划持有的万科股份，必将面临压力。业内人士认为，今年7月限售期满之后，不管宝能系怎么安排，银行资金肯定存在减持需求。

　　谁来接盘

　　即使已经打定主意退出万科，对宝能系、恒大集团来说，受所持股份庞大体量限制，轻易退出也并非易事。如何退出、谁来接盘，都将是需要面临的大问题。

　　目前，万科股价徘徊在21元左右，宝能系、恒大集团所持万科股份，市值高达880亿元以上。

　　规模如此庞大的股份，一旦通过二级市场退出，必然引起万科股价波动，乃至大幅下跌，这对宝能系、中国恒大必将极为不利。另一方面，也不符合监管层此前关于维护市场的监管规定和相关要求。在此情况下，两者要找到接盘方，才能安全退出。

　　“可以通过大宗交易减持，绕开二级市场减持的规定。”深圳大学中国特区研究中心教授郭茂佳认为，宝能系、恒大集团持有的股份数量庞大，找到接盘方并不容易，公开挂牌减持比较可行，但一次清仓的可能性并不是很大。

　　黄建中说，保监会此前披露的前海人寿资金违规，并未涉及增持万科部分，如果存在违规，那么是哪些违规?宝能系减持，要看是全部减持，还是先将可能涉及违规资金部分撤出来，而这对宝能系如何退出、能否找到接盘方存在一定影响。

　　不过，有知情人士称，宝能系所持的万科股份转让给深圳地方国资，应该可能是个合适的办法。在1月14日披露的简式权益变动书中，深圳地铁也表示，不排除在未来12个月内进一步增持的可能性。

　　“国资有可能接，但政府需不需要接这么多的股份呢？都是需要讨论的。”郭茂佳说，对于深圳国资来说，从目前的态势看，有进一步增持的需求，但只要保持相对控股地位，就可以控制万科局面。加上万科管理层通过金鹏计划持有的4.14%，万科企业股中心通过德赢计划持有的3.66%，完全可以掌控局面。因此，深圳国资理论上只需要再增持10%，将持股比例提高到25%即可。

　　黄建中也认为，最终的结果如何，可能要看国资是否有继续接盘的必要性，以及相关各方最后如何实现利益平衡的结果。而且如此之大的股份转让，深圳国资即便想接过来，也需要履行一定的程序。

　　如何定价

　　持股成本的差异，带来的退出定价难题。

　　2017年1月13日，深圳地铁与华润签订协议，深圳地铁以371亿元的总对价，整体受让华润持有的万科16.89亿股股份，折合转让价为22元/股。转让完成后，深圳地铁取代华润，成为万科持股15.31%的第二大股东。

　　但由于增持时间的先后差异，宝能系、恒大集团的持股成本相差巨大。根据万科此前披露，恒大集团持有万科15.5亿股，总代价为362.73亿元，折合每股接近24元，目前已浮亏超过40亿元。而宝能系由于进入较早，剔除融资成本，其整体持股成本不超过17元，目前尚有可观浮盈。

　　业内人士认为，相较于恒大集团，宝能系若要退出，定价相对容易，而且有华润转让时的价格作为参考。不过，2016年就已传言称，宝能系要价1500亿元，转让所持万科股份，但这一说法并未得到宝能系方面证实。

　　“宝能系再要22元转让，可能性已不大。”郭茂佳认为，随着万达等房企回归A股步伐加快，万科的稀缺性正在下降，价值也在逐步回归，其估值不可能再有这么高的溢价，未来转让时，二级市场什么价格，转让时就是什么价格。如果国资接盘，只要保证万科相对平稳就行了。

　　黄建中说，对宝能系来说，万科股份如何定价还不是最重要的，其面临的最大考验，是所持股份解禁后，将会对万科股价形成很大压力，一有风吹草动，万科股价必然波动。如何定价，将是宝能系退出万科的重大考验。

　　而对恒大来说，情况更为复杂。一方面，其增持万科较晚，目前已经浮亏超过40亿元，即便按华润转让价格，恒大也面临亏损；而另一方面，宝能系解禁在前，如果宝能系先行退出，万科股价下行，恒大将面临更大压力。

　　“这就要看当时各方怎么平衡利益了，万科的股票本身不错，恒大集团也可以等一等。”上述私募人士说，如果不缺钱用，就不必急于从万科退出，万科管理层近期抛出“万亿大万科”计划，其核心内容是：计划在5年~10年内实现万亿元市值，计划将在传统地产开发领域与创新业务领域展开。“目前房价还在涨，以万科的管理、营销能力，这个计划有实现的可能，做长期投资者，也是一个不错的选择。”

浅贝

王石董事长位置不保 这届万科管理层行不行？



　在万科和宝能系争吵最激烈的2015年末，王石的好朋友秦朔曾在自己的自媒体公号，写过一篇文章，几乎是含泪建议王石脱离万科的日常经营，担任万科董事会的终身荣誉主席。

　　据说当时王石看到这篇文章情绪非常激动，毕竟“你信用不够”的豪言仍言犹在耳，转眼就被自己的好朋友建议退休。虽然事后秦朔又再次发文章，解释了他的这个建议。

　　随着万科股权争夺一波三折的剧情继续上演，在万科股东大会召开前夕，王石似乎又要面临“被退休”的选项。

　　再次被建议退休的王石

　　据腾讯财经报道：有较高级别官员已经表态“万科是优秀民族企业，应该支持”，万科管理层获得多数席位的可能性较大。王石本人退出董事会的意愿较小，可能选择折中方案，或担任名誉董事长，在董事会留独立非执行董事。

　　来解释下加了两个限制语的“独立非执行董事”，独立就是说王石和万科没什么关系，非执行是说王石不会在万科担任任何管理职务，简单来说就是王石将会变成和万科日常经营没有直接关系的挂名董事长。

　　再一次被劝“退休”，不知这次王石先生情绪是否激动？

　　万科成立了30余年，王石就是要交班，也要有个体面的退场方式，如果真的以这样的方式离开太落寞。

　　据王石的老伙伴冯仑透露，王石是那种异常克制自己的人，说做就做，说不做就不做。爬珠峰说几点睡觉，无论同行的人聊的多兴奋，王石也不出帐篷。外出吃饭，说不去这家餐馆，即便最后同行的人都去了这家饭馆，王石落座也不会吃一口。

　　对于这样傲娇有原则的王石而言，说要引进深铁做二股东，即便重组方案被否决了，最后还是神奇的令华润退出，将股份转给深铁。那曾经表态不欢迎姚振华，王石要怎么做？

　　进攻，进攻还是进攻

　　万科管理层持股8.42%，怎么能够同宝能系的25.4%相博弈。同股不同权也就是AB股这事在A股没法执行，不然王石以及万科管理层也不至于像现在这样难。

　　从宝能系成为第一大股东开始，万科就一路在进攻。除自家公众号时不时发几篇文章“嘲笑”下那位第一大股东，耍耍嘴皮子功夫外。还抛出深铁集团重组方案想摊薄宝能系的股权，结果步子迈大了，重组方案在股东大会上被否定，还引得同曾经的二股东华润交恶，失去了央企的靠山。

　　好在处在深圳政府的地界，万科得到了当地政府的支持，战略引入深铁集团以华润退出将股份转让深铁的意外方式得以成交。

　　但是即将到来的股东大会，是万科管理层的又一道坎，毕竟按照万科章程上规定的董事会选举采用“累积投票制”的方式计算，宝能系很可能得到3至4个董事席位。

　　万科的管理层怎么肯！！！

　　前几天，向来对股东分红大方，但除了给钱也没有其他同中小股东互动方式的万科，突然抽冷子想起来做市值管理了，提出了5到10年达到万亿市值的计划。

　　这就相当于向万科的中小股东重复那句老生常谈“万科的管理层是万科最值钱的资产”，只有这届管理层能到带领万科获得可持续的高增长，我们都计划好了……

　　只可惜这个市值管理方案没有掀起多大波澜，好几天万科的股价没什么变化（除14日的上涨），优米网创始人王利芬揶揄这个方案，5到10年，是5年还是10年？中间的时间差有些大。

　　不管怎么，万科的管理层表达了“只有我们能做到”的表态。

　　万科、宝能、安邦三家的董事会？

　　股权争夺争到最后，争的就是位置，在董事会的席位。

　　即将选举的万科第十八届董事会，宝能，深铁、恒大和万科要达成一种怎么样的平衡之势，令各方不至于太失了面子，又能令王石下的了台面，简直是个高难的技术活。

　　但不管怎样万科的新一届董事会，必定十分热闹。当然，万科也可以学习民生银行(8.880, 0.02, 0.23%)，董事会超期服役，超期近两年，直到各方利益平衡了。

　　虽然在表态方面，每位“候选人”都表现的无欲无求的，宝能系说我是财务投资人，恒大说万科的股票可以买，不过得等到今年年末。

　　持股一家千亿市值上市公司25.4%股份，最后却只能表示做财务投资者，“宝能系”这个大股东当的也是够郁闷的。

　　如果这个大股东在董事会中还得不到一个席位，这岂止是郁闷，简直就是窝囊。

　　宝能系冒着高杠杆，高负债的风险，大量质押股票得到资金，来大比例持股万科。姚振华还被判处禁入保险业10年、撤销前海人寿董事长任职资格的处罚，结果这些就只换来了每年分红？想想都不划算。

　　再者说宝能系前一阵儿虽然被保监会判处“顶格处罚”，但不是被证监会处罚，这并不妨碍它进入万科董事会。

　　只要宝能系购入万科股票的交易合法、合规没有被证监会推翻，一切的选举过程就要按照《公司法》和万科的公司章程来进行。

　　第一大股东的宝能系获得董事会席位几乎可以算是没有悬念的事情，只是在于获得几个席位。

　　按照累积投票制，谁能拦得住宝能系？只是占到3至4个席位，万科管理层是万万不能接受的。

　　而按照万科章程规定的“满足持股3%”和“满180个交易日（是交易日哦）两个选项”，深铁和恒大都是没有资格的。

　　所以，万科董事会的11个董事席位（其中7个股东推荐的董事席位，4个独立董事席位）怎么填位置是个技术活。

　　当然，这一届董事会也可以谋求连任，但这需要股东投票的支持，万科管理层想要维持席位优势，争取投票权是关键。

　　现阶段，万科管理层持股8.41%，深铁集团持股15.31%，二者的持股比例同宝能系来说几乎相当，就看谁能获得更多的股东支持吧。

　　此外，持股6.1%的安邦保险很可能进入董事会，接替中国平安(36.050, 0.09, 0.25%)的董事席位。

浅贝

深铁受让恒大表决权 宝万之争走向尾声


　　恒大方面将表决权授予深圳地铁，常年无实控人的万科将迎来控股股东。旷日持久的宝万之争，也因此走向结束。此外，万科董事会任期将满，未来董事席位的争夺进入白热化。

　　万科迎来控股股东

　　中国恒大（03333.HK）3月16日晚间公告，该公司与深圳地铁签署战略合作框架协议，将下属企业所持有的万科14.07%股份的表决权，不可撤销地委托给深圳地铁行使，期限一年。

　　万科A(21.720, 0.45, 2.12%)晚间亦发出类似内容的公告，中国恒大集团下属十家企业将持有的标的股份表决权、提案权及参加股东大会的权利不可撤销地委托给深圳地铁，有效期一年。

　　万科表示，自上述协议签署之日起一年内，深圳地铁可行使公司共计29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利，目前为拥有公司表决权比例最高的股东。

　　至此，深圳地铁控制万科的股份升至29.38%，超越宝能的25.4%，在万科董事会换届中的话语权明显增强。

　　29.38%的比例很是奇妙，非常接近30%。万科章程规定，可控制公司30%以上（含）股份的表决权的行使，或者可以选出半数以上的董事，二者具备其一就可被认定为控股股东。

　　恒大是在宝能与万科管理层大战正酣之际，耗巨资杀入。2016年7月25日至11月29日，恒大动用362.73亿元买入万科A，持股比例达到14.07%，位列万科第三大股东。

　　由于半年内不能逆向操作，恒大持有万科股份理论上的解禁时间为今年5月底，在此之前，恒大不能减持。因此，恒大现在只能将表决权委托给深圳地铁行使，而不能直接转让。另据记者了解，未来恒大将持有万科股份转让给深圳地铁的可能性非常大。

　　目前情况下，深圳地铁控制万科股权比例升至29.38%，宝能退居次席为25.4%。此外，安邦持有万科约6.18%股权，万科管理层通过金鹏资管计划持股4.14%，万科企业股中心通过德赢资管（德赢1号、2号）计划持股3.66%，万科工会持股0.61%。

　　不只是万科股份表决权的授予，恒大与深圳地铁亦有其他方面的合作。恒大集团官网消息显示，3月16日，恒大集团与深圳地铁集团战略合作签约仪式在恒大中心举行，恒大集团董事局副主席、总裁夏海钧和深圳地铁集团董事长林茂德以及深圳市国资委领导等出席，双方将在城市建设、轨道交通等方面开展战略合作。

　　董事会面临调整

　　此时，万科董事会面临届满，新一届董事成员的构成已成焦点。当前万科董事会席位中，王石、郁亮、王文金3人来自万科管理层，乔世波等3人来自华润，独董4人为张利平、罗君美、海闻（已提出辞职）、华生，另有孙建一为中国平安(35.940, -0.13, -0.36%)副董事长。

　　万科董事会换届后，深圳地铁能掌控多少董事席位，也是其能否被认定为万科控股股东的关键。

　　万科公司章程规定，选举董事实行累积投票制。累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有表决权可以集中使用。

　　在此制度下，根据深圳地铁当前持有的表决权情况，可得到3-4名董事席位。另有媒体报道，宝能希望参与万科董事会选举，安邦也有意董事会席位，再加上万科管理层，有限的董事会席位争夺十分激烈。

　　但万科董事会何时启动换届仍未可知。万科稍早前公告，公司将于3月24日召开董事会会议，审议2016年度报告及财务报表等相关事项，只字未提换届事宜。而根据万科公司章程规定，董事候选人名单须以提案的方式提请股东大会决议。同时，根据《公司法》，召开股东大会应提前20日通知股东。由此看来，万科董事会何时能换届尚不得而知，本月已是无望。